투자의 나침판

'이사의 충실의무' 대상에 '주주'가 추가됩니다.

안녕하세요,

마켓 파일럿입니다.

최근 우리 증시의 가장 뜨거운 감자를 꼽으라면 단연 '상법 개정'일 겁니다.

정부와 정치권에서 논의가 급물살을 타면서

"드디어 '코리아 디스카운트'가 해소되는 것이냐",

"내 주식에도 드디어 봄날이 오나?"

하는 기대감과 함께,

"경영이 위축되어 되레 악영향을 주는 것 아니냐"는

우려도 공존하고 있습니다.

말도 많고 탈도 많은 상법 개정,

도대체 무엇이 바뀌고, 그래서 내 주식 계좌에는 어떤 영향을 미치게 될까요?

오늘은 이 복잡한 이야기를 최대한 쉽고 명쾌하게 풀어드리겠습니다.

전문가의 시선으로, 하지만 여러분의 눈높이에서 핵심만 콕콕 짚어드리겠습니다.

상법 개정, 핵심은 '이사의 충실의무' 대상 확대

이번 상법 개정안의 심장은 바로 '이사의 충실의무' 대상을

기존 '회사'에서 '주주'까지 확대하는 것입니다.

"이게 뭐 그렇게 대단한 변화야?" 싶으실 수 있습니다.

하지만 이는 대한민국 자본시장의 패러다임을 바꾸는 매우 중대한 변화입니다.

• 기존: 상법 제382조의3은 "이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다"고 규정합니다. 여기서 '회사'는 법인 그 자체를 의미했죠.

• 문제점: 이 '회사'라는 모호한 개념 뒤에 대주주(총수 일가)의 이익이 숨는 경우가 많았습니다. 예를 들어, 대주주에게 유리한 방향으로 합병을 하거나, 유망한 사업부를 헐값에 자회사로 떼어내 상장(물적분할 후 쪼개기 상장)해도, 이사들은 "회사(법인)의 이익을 위한 결정이었다"고 주장하면 그만이었습니다. 이 과정에서 일반주주들은 막대한 피해를 보았지만, 이사들에게 책임을 묻기는 사실상 불가능했습니다. 이것이 바로 '코리아 디스카운트'의 핵심 원인 중 하나였습니다.

• 개정안: "이사는 주주의 비례적 이익과 회사를 위하여 직무를 충실히 수행해야 한다"는 식으로 '주주'를 명시하자는 것입니다.

이렇게 되면 이사는 이제부터 어떤 의사결정을 할 때,

'이 결정이 특정 대주주뿐만 아니라 나 같은 일반주주들에게도 이익이 되는가?'를

반드시 고려해야만 합니다.

만약 이를 위반하여 일반주주에게 손해를 끼치면,

주주들이 이사를 상대로 손해배상 소송(주주대표소송)을 제기하기가 훨씬 수월해집니다.

상법 개정이 주식 시장에 몰고 올 나비효과

그렇다면 이 '이사의 충실의무' 대상 확대가 우리 주식 시장에 어떤 긍정적인 변화를 가져올까요?

'코리아 디스카운트' 해소의 서막

가장 큰 기대 효과는 단연 '코리아 디스카운트'의 해소입니다.

우리나라 기업들이 비슷한 수준의 해외 기업들에 비해 낮은 평가(저 PBR 등)를 받는 이유는 복합적이지만,

가장 큰 문제는 불투명한 지배구조와

후진적인 주주환원 정책이었습니다.

개정안이 통과되면, 대주주 마음대로 회사를 사금고처럼 이용하던 관행에 강력한 제동이 걸립니다.

예를 들어 보겠습니다.

• 헐값 합병 제동: A사와 B사를 합병할 때, A사 대주주가 B사 지분도 가지고 있다는 이유로 A사 주주에게 불리한 합병 비율을 강요하기 어려워집니다. 모든 주주의 이익을 고려해야 하니까요.
• '쪼개기 상장' 제동: 알짜 사업부를 물적분할한 뒤 따로 상장시켜 기존 주주들의 지분 가치를 희석시키는 행위도 힘들어집니다. 분할 과정에서 기존 주주들에게 신주인수권을 부여하는 등 주주가치를 보호할 방안을 마련해야 할 의무가 생기기 때문입니다.
• 자사주 마법 방지: 자사주를 대주주의 경영권 방어 수단으로 악용하거나, 우호 세력에게 헐값에 넘기는 행태도 어려워집니다.

이처럼 주주 권리가 강화되면 기업 가치가 재평가되고,

이는 곧 주가 상승으로 이어질 가능성이 매우 높습니다.

외국인 투자자들도 한국 시장의 투명성을 믿고

더 많은 자금을 투입하게 될 것입니다.

배당 확대 등 주주환원 정책의 강화

이사의 결정이 '주주'의 이익에 부합해야 한다면, 가장 확실한 방법은 무엇일까요? 바로 벌어들인 이익을 주주들에게 돌려주는 '주주환원'입니다.

지금까지 많은 기업들이 막대한 이익을 내고도

투자를 핑계로 사내에 현금을 쌓아두기만 했습니다.

하지만 이제는 주주들의 배당 확대 요구에 귀를 기울일 수밖에 없습니다.

배당금이 늘어나면 배당주 투자의 매력이 커지는 것은 물론,

기업의 현금 흐름에 대한 신뢰도가 높아져 장기적인 주가 안정에도 긍정적인 영향을 줍니다.

M&A 시장의 활성화와 투명성 증대

의무공개매수 제도 도입 등과 맞물려 M&A 시장에도 긍정적인 변화가 예상됩니다.

지배주주가 자신의 지분만 비싸게 팔고 '먹튀'하는 식의 M&A가 불가능해지고,

소액주주들도 자신의 지분을 M&A 주체에게 공정한 가격에 팔 수 있는 권리를 보장받게 됩니다.

이는 곧 기업의 '제값 받기'로 이어져 전체적인 주가 수준을 한 단계 끌어올리는 역할을 할 것입니다.

우려의 목소리, 정말 괜찮을까?

물론 장밋빛 전망만 있는 것은 아닙니다.

특히 재계에서는 다음과 같은 우려를 표하고 있습니다.

• 소송 남발 가능성: 사소한 경영 판단까지 문제 삼아 이사들을 상대로 소송이 남발될 수 있다는 우려입니다. 이렇게 되면 이사들이 과감한 신규 투자나 M&A 같은 중요한 결정을 내리기 어려워지고 '소극적 경영'에 빠질 수 있다는 것이죠.
• 해외 투기자본의 공격: 엘리엇 사태처럼, 해외 투기자본이 단기 차익을 노리고 경영에 간섭하며 회사를 흔들 수 있는 빌미를 제공할 수 있다는 주장도 있습니다.

충분히 귀 기울일 만한 우려입니다.

하지만 이는 개정안의 세부적인 내용을 어떻게 설계하고,

법원이 '경영판단의 원칙'을 어떻게 적용하여 이사의 선의의 결정을 보호해 주느냐에 따라 충분히 보완할 수 있는 문제입니다. 모든 개혁에는 진통이 따르듯,

부작용을 최소화하는 지혜가 필요한 시점입니다.

대한민국 증시, 새로운 시대를 맞이하다

상법 개정은 단순히 법 조항 몇 개를 바꾸는 것이 아닙니다.

'기업은 대주주의 것'이라는 낡은 인식에서 벗어나 '기업의 주인은 주주'라는 자본시장의 대원칙을 바로 세우는 과정입니다.

단기적으로는 일부 혼란과 진통이 있을 수 있습니다.

하지만 장기적으로는 기업 지배구조가 선진화되고,

주주 권리가 강화되면서 대한민국 주식 시장은 한 단계 도약하게 될 것입니다.

만성적인 저평가에서 벗어나 제대로 된 가치를 인정받는 시장,

그리고 그 과실을 대주주뿐만 아니라 모든 주주가 함께 나누는

건강한 시장으로 나아가는 첫걸음이 될 것입니다.

우리 투자자들은 이제 더 이상 '소나기는 피하고 보자'는 식의 수동적인 태도에서 벗어나,

이러한 변화의 흐름을 정확히 읽고 새로운 투자 기회를 모색해야 합니다.

지배구조 개선이 기대되는 저평가 우량주,

배당 확대가 예상되는 고현금 기업 등을 꼼꼼히 옥석 가리기 해야 할 때입니다.

상법 개정이라는 거대한 바람이 우리 증시에 어떤 변화를 가져올지,

앞으로 관심 있게 지켜보며 또 새로운 인사이트로 찾아뵙겠습니다.